Kommanditgesellschaft (KG)

Gemäß § 161 UGB ist eine Kommanditgesellschaft eine unter eigener Firma geführte Gesellschaft, bei der die Haftung gegenüber den Gesellschaftsgläubigern bei einem Teil der Gesellschafter auf einen bestimmten Betrag (Haftsumme) beschränkt ist (Kommanditisten), beim anderen Teil dagegen unbeschränkt ist (Komplementäre).

Die KG entspricht in ihren Grundzügen der OG. Sie steht für jede erlaubte unternehmerische und nicht unternehmerische Tätigkeit zur Verfügung. Sie ist eine rechtsfähige Gesellschaft und kann selbst Trägerin von Rechten und Pflichten sein. Die KG wird mit Gesellschaftsvertrag errichtet und entsteht mit Firmenbucheintragung. Wenn in der KG keine natürliche Person unbeschränkt haftet, muss dieser Umstand aus der Firma (dem Namen) erkennbar sein. Etwa wenn eine GmbH der Komplementär ist, hat der Zusatz zu lauten „GmbH & Co KG“.

 

Wichtige Merkmale der KG im Überblick:

  • Im Unterschied zur OG gibt es zwei Gesellschaftertypen: 1. Den Komplementär, dessen Stellung der eines OG-Gesellschafters gleicht. Er trifft insbesondere die unternehmerischen Entscheidungen und wird für die Gesellschaft tätig. 2. Der Kommanditist, der in erster Linie die erforderlichen finanziellen Mittel bereitstellt und dem im Unternehmen nur gewisse Mitwirkungs- und Kontrollrechte zukommen. Pro Gesellschaftertypus muss mindestens ein Gesellschafter vorhanden sein.
  • Mindestkapital: Nicht erforderlich. Bareinlage für Komplementär nicht zwingend. Pflichteinlage für Kommanditist.
  • Vertretung: Komplementäre sind zur Einzelvertretung befugt. Kommanditisten können auch nicht im Gesellschaftsvertrag hierzu ermächtigt werden. Prokura und Handlungsvollmachten sind jedoch möglich.
  • Geschäftsführung: Komplementäre sind zur Einzelgeschäftsführung befugt. Kommanditisten können gewöhnlichen Geschäften nicht widersprechen. Für außergewöhnliche Geschäfte ist ein einstimmiger Beschluss der Gesellschafter erforderlich. Abweichende Regelungen sind aber im Gesellschaftsvertrag möglich.
  • Haftung: Der Komplementär haftet persönlich, unbeschränkt und unbeschränkbar, unmittelbar, primär und solidarisch. Der Kommanditist haftet auch persönlich, unmittelbar, primär und solidarisch; nach außen jedoch beschränkt bis zur Höhe der Haftsumme.
  • Verteilung von Gewinnen und Verlusten: Mangels abweichender Regelung ist den Komplementären ein ihrer Haftung angemessener Betrag des Jahresgewinns zuzuweisen. Den Gesellschaftern, die ihre Arbeitskraft zur Verfügung stellen ist ein angemessener betrag auszubezahlen. Der verbleibende Gewinn ist den Gesellschaftern im Verhältnis zur Beteiligung zuzuweisen; dasselbe gilt für Verluste.