Offene Gesellschaft (OG)

Die OG zählt zu den eingetragenen Personengesellschaften und steht – zweckoffen – für jede erlaubte unternehmerische und nicht unternehmerische Tätigkeit zur Verfügung. Sie ist eine rechtsfähige Gesellschaft und kann selbst Trägerin von Rechten und Pflichten sein. Für die Errichtung ist ein von allen Gesellschaftern abgeschlossener (grundsätzlich formfreier) Gesellschaftsvertrag erforderlich. Die Eintragung im Firmenbuch ist konstitutiv, dh die OG entsteht erst mit Firmenbucheintragung.
§ 105 UGB lautet:

Eine offene Gesellschaft ist eine unter eigener Firma geführte Gesellschaft, bei der die Gesellschafter gesamthandschaftlich verbunden sind und bei keinem der Gesellschafter die Haftung gegenüber den Gesellschaftsgläubigern beschränkt ist. Die offene Gesellschaft ist rechtsfähig. Sie kann jeden erlaubten Zweck einschließlich freiberuflicher und land- und forstwirtschaftlicher Tätigkeit haben. Ihr gehören mindestens zwei Gesellschafter an.

Wichtige Merkmale der OG im Überblick:

  • Es sind mindestens zwei Gesellschafter Eine Ein-Personen-OG ist daher nicht möglich. Als Gesellschafter kommen sowohl natürliche als auch juristische Personen in Betracht.
  • Mindestkapital: Nicht erforderlich. Bareinlage ebenfalls nicht zwingend.
  • Haftung: Die Gesellschafter haften persönlich, unbeschränkt und solidarisch. Im Außenverhältnis haften Gesellschafter einer OG zwingend und unbeschränkt, sofern nicht im Einzelnen eine Haftungsbeschränkung vereinbart wurde. Im Innenverhältnis können zwischen den Gesellschaftern jedoch abweichende Regelungen getroffen werden und zB die Haftung intern für einzelne Gesellschafter beschränkt oder ausgeschlossen werden.
  • Die Gesellschafter nehmen die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft grundsätzlich selbst wahr. Jeder Gesellschafter kann die OG auch allein vertreten. Für außergewöhnliche Geschäfte ist ein einstimmiger Beschluss der Gesellschafter erforderlich.
  • Verteilung von Gewinnen und Verlusten: Mangels abweichender Regelung ist jenen Gesellschaftern, die ihre Arbeitskraft zur Verfügung stellen, ein angemessener betrag des Jahresgewinns auszuzahlen; übersteigende Gewinne (und Verluste) sind entsprechend der Beteiligung zuzuweisen.